Aufgeschrieben von John Coyle, dem Reef C. Ivey II Term Professor of Law, Associate Professor of Law an der University of North Carolina School of Law
Letzte Woche habe ich über die Auslegungsregeln geschrieben, die US-Gerichte bei der Auslegung von mehrdeutigen Gerichtsstandsklauseln anwenden. Rechtswahlklauseln sind jedoch nicht das einzige Mittel, mit dem die Vertragsparteien ihre Autonomie nach den Regeln des internationalen Privatrechts ausüben können. Die Parteien können auch vertraglich festlegen, vor welchem Gericht ihre Streitigkeiten verhandelt werden sollen. In den Vereinigten Staaten sind diese Vertragsbestimmungen allgemein als Gerichtsstandsklauseln bekannt. In anderen Teilen der Welt sind solche Bestimmungen allgemein als Gerichtsstandsklauseln bekannt. Da sich dieser Beitrag weitgehend auf die US-amerikanische Praxis konzentriert, verwende ich den erstgenannten Begriff.
Die Frage, ob und inwieweit Gerichtsstandsklauseln durchsetzbar sein sollten, ist umstritten. Sie würde auch den Rahmen dieses Beitrags bei weitem sprengen. Stattdessen möchte ich die Aufmerksamkeit auf ein verwandtes Thema lenken, das in der Wissenschaft weit weniger Beachtung gefunden hat. Dabei geht es um die Frage, wie die Vertragssprache auszulegen ist, mit der private Akteure ihre Autonomie bei der Wahl des Gerichtsstands ausüben. Ich werde dieses Thema in einem demnächst erscheinenden Artikel ausführlich behandeln. In den letzten Jahrzehnten haben die Gerichte in den Vereinigten Staaten mehrere Auslegungsregeln entwickelt – Auslegungskanons, um einen schicken Begriff zu verwenden -, die mehrdeutigen Wörtern und Formulierungen, die häufig in Gerichtsstandsvereinbarungen vorkommen, eine Bedeutung zuweisen. Ich gehe im Folgenden auf einige dieser Auslegungsregeln ein.
Die erste und wichtigste dieser Auslegungsregeln hilft einem Gericht bei der Feststellung, ob eine Gerichtsstandsklausel exklusiv oder nicht-exklusiv ist. Eine ausschließliche Gerichtsstandsklausel verlangt, dass ein Rechtsstreit vor dem benannten Gerichtsstand unter Ausschluss aller anderen geführt wird. Bei einer nicht ausschließlichen Gerichtsstandsklausel hingegen stimmen die Parteien lediglich der persönlichen Zuständigkeit des gewählten Gerichtsstands zu oder vereinbaren, keine Einwände gegen den Gerichtsstand zu erheben, wenn die andere Partei eine Klage am gewählten Gerichtsstand einreicht. In den letzten Jahrzehnten haben die US-Gerichte Tausende von Fällen verhandelt, in denen sie aufgefordert wurden, ausschließliche Klauseln (manchmal als obligatorische Klauseln bezeichnet) von nicht ausschließlichen Klauseln (manchmal als zulässige Klauseln bezeichnet) zu unterscheiden. Um sie bei dieser Aufgabe zu unterstützen, haben sie eine Reihe von Regeln entwickelt, die ich als Kanon in Bezug auf die Ausschließlichkeit bezeichne.
Zunächst ist es wichtig zu betonen, dass nach der vorherrschenden US-Rechtslehre Gerichtsstandsklauseln vermutlich nicht exklusiv sind. Diese Regel unterscheidet sich von der in Artikel 3(b) des Haager Übereinkommens über Gerichtsstandsvereinbarungen, wonach Gerichtsstandsklauseln vermutlich exklusiv sind. In den Vereinigten Staaten muss daher die Vermutung der Nichtausschließlichkeit durch die so genannte „Ausschließlichkeitssprache“ widerlegt werden, d. h. durch eine Formulierung, die die Absicht der Parteien erkennen lässt, den Rechtsstreit an dem gewählten Gerichtsstand und an keinem anderen zu führen. Wenn eine Klausel besagt, dass der Rechtsstreit an dem gewählten Gerichtsstand stattfinden „muss“ oder dass der gewählte Gerichtsstand die „ausschließliche Zuständigkeit“ für den Fall hat, dann ist die Klausel ausschließlich. Wenn eine Klausel lediglich besagt, dass die Parteien der Zuständigkeit des gewählten Gerichtsstands „zustimmen“ oder dass sie „keine Einwände gegen den Gerichtsstand“ am gewählten Gerichtsstand erheben, ist die Klausel dagegen nicht exklusiv.
Ausländische Akteure sollten sich darüber im Klaren sein, dass US-Gerichte bei der Auslegung von Gerichtsstandsklauseln, die einen ausländischen Gerichtsstand wählen, häufig die Canons zur Ausschließlichkeit anwenden, selbst wenn der Vertrag eine Rechtswahlklausel zur Wahl ausländischen Rechts enthält. In einem aktuellen Fall musste ein Gericht in Florida entscheiden, ob die folgende Gerichtsstandsklausel exklusiv oder nicht-exklusiv war:
Dieser Vertrag unterliegt den Gesetzen von Malta und wird nach diesen ausgelegt, und jede Partei unterwirft sich hiermit der Gerichtsbarkeit der Gerichte von Malta in Bezug auf alle Ansprüche, Streitigkeiten oder Angelegenheiten, die sich aus oder in Verbindung mit diesem Vertrag, seiner Durchführung und Wirkung ergeben.
Ungeachtet der Tatsache, dass die Klausel ausdrücklich besagt, dass sie dem maltesischen Recht unterliegt, stützte sich das Gericht in Florida ausschließlich auf US-amerikanische Präzedenzfälle, um zu dem Schluss zu kommen, dass die Klausel in der Tat nicht exklusiv ist und dass die Klage vor einem Gericht des Bundesstaates Florida verhandelt werden kann. Ausländische Unternehmen sind daher gut beraten, wenn sie bei Geschäften mit US-Kontrahenten ihre Gerichtsstandsklauseln mit Blick auf die Auslegungsregeln der USA formulieren, selbst wenn der Vertrag eine Rechtswahlklausel enthält, die das Recht ihres Heimatlandes wählt.
Die zweite Gruppe von Auslegungsregeln sind die Canons zum Anwendungsbereich. Mit diesen Regeln wird bestimmt, ob eine Gerichtsstandsklausel ausschließlich für vertragliche Ansprüche oder auch für damit verbundene deliktische und gesetzliche Ansprüche gilt. Bis heute haben die US-Gerichte mindestens fünf verschiedene Auslegungsregeln entwickelt, die diese Frage zu klären versuchen, und kein einziger Test hat die Unterstützung der Mehrheit gefunden. Die Gerichte haben jedoch übereinstimmend festgestellt, dass Gerichtsstandsklauseln, die besagen, dass der gewählte Gerichtsstand für alle Ansprüche „im Zusammenhang“ mit dem Vertrag zuständig ist, weit genug gefasst sind, um auch Ansprüche aus unerlaubter Handlung und aus dem Gesetz zu erfassen, die in irgendeiner Weise mit dem Vertrag zusammenhängen. Wenn die Vertragsparteien also wollen, dass ihre Gerichtsstandsklausel weit gefasst ist, sind sie gut beraten, wenn sie die Formulierung „in Bezug auf“ in ihre Vereinbarungen aufnehmen. Für Leser, die sich dafür interessieren, wie viele Engel auf dem Kopf dieser speziellen Stecknadel tanzen können, ist hier eine detaillierte Analyse der verschiedenen Canons bezüglich des Geltungsbereichs verfügbar.
Die dritte Gruppe von Auslegungsregeln sind die Canons bezüglich der Nichtunterzeichner. Sie helfen den Gerichten zu bestimmen, wann eine Gerichtsstandsklausel Parteien bindet, die den Vertrag nicht tatsächlich unterzeichnet haben. Normalerweise können Personen, die einen Vertrag nicht unterzeichnet haben, nicht durch diesen gebunden sein, es sei denn, sie sind Drittbegünstigte. Im Zusammenhang mit Gerichtsstandsklauseln haben die US-Gerichte jedoch eine mildere Regel aufgestellt. Insbesondere haben diese Gerichte entschieden, dass ein Nichtunterzeichner von einer Gerichtsstandsklausel erfasst werden kann, wenn dieser Nichtunterzeichner mit einem Unterzeichner „eng verbunden“ ist und es „vorhersehbar“ ist, dass der Nichtunterzeichner gebunden sein würde. In der Praxis bedeutet dies, dass sich u. a. Mutter- und Tochtergesellschaften, Unternehmensleiter und Vertreter häufig auf Gerichtsstandsklauseln in Verträgen berufen können, die sie nicht unterzeichnet haben, um die Abweisung von Klagen zu erwirken, die außerhalb des in diesen Klauseln genannten Gerichtsstands eingereicht werden. Obwohl diese Regel im Rahmen der bestehenden Doktrin über den Drittbegünstigten schwer zu rechtfertigen ist, haben US-Gerichte die Auffassung vertreten, dass sie notwendig ist, um eine Zersplitterung der Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, und letztlich den Erwartungen der Parteien entspricht.
Die vierte und letzte Gruppe von Auslegungsregeln sind die Canons für Bundesgerichte. In den Vereinigten Staaten kann man eine Klage entweder vor einem State Court oder einem Federal Court einreichen. Eine immer wiederkehrende Frage bei der Auslegung von Gerichtsstandsklauseln ist, ob die Parteien ihre Streitigkeiten vor einem einzelstaatlichen Gericht unter Ausschluss eines Bundesgerichts austragen wollten oder ob sie ihre Streitigkeiten entweder vor einem einzelstaatlichen oder einem Bundesgericht austragen wollten. Um die eine Art von Klausel von der anderen zu unterscheiden, haben die US-Gerichte einen scharfen Unterschied zwischen dem Wort „of“ und dem Wort „in“ gemacht. Wenn die Parteien die „Gerichte von New York“ wählen, wird davon ausgegangen, dass sie die Gerichte des Bundesstaates New York unter Ausschluss der Bundesgerichte gewählt haben, da nur die Gerichte des Bundesstaates „von“ New York sind. Wenn die Parteien die „Gerichte in New York“ wählen, wird davon ausgegangen, dass sie entweder die staatlichen Gerichte oder die Bundesgerichte in New York gewählt haben, weil beide Gerichtspaare sich physisch „in“ New York befinden.
Geschickte Parteien können natürlich jede der oben erörterten Auslegungsregeln vertraglich umgehen, indem sie klar zum Ausdruck bringen, dass ihre Klausel (a) ausschließlich oder nicht ausschließlich sein soll, (b) für bestimmte Arten von Ansprüchen gelten oder nicht gelten soll, (c) für Nicht-Unterzeichner gelten oder nicht gelten soll oder (d) Staatsgerichte, Bundesgerichte oder beide auswählen soll. Bislang haben es jedoch viele US-Parteien versäumt, ihre Gerichtsstandsklauseln zu aktualisieren, um diesen Regeln Rechnung zu tragen. Chris Drahozal und ich haben kürzlich die Gerichtsstandsklauseln in 157 internationalen Lieferverträgen überprüft, die zwischen 2011 und 2015 bei der SEC eingereicht wurden. Wir stellten fest, dass (i) etwa 30 % dieser Klauseln hinsichtlich ihres beabsichtigten Geltungsbereichs mehrdeutig waren und (ii) keine dieser Klauseln speziell auf den Status von Nicht-Unterzeichnern einging. Diese Ergebnisse – zusammen mit den Ergebnissen einer Umfrage unter Anwälten, die ich im Sommer 2017 durchgeführt habe – deuten darauf hin, dass die Rückkopplungsschleife zwischen gerichtlichen Entscheidungen zur Auslegung der Vertragssprache und den Anwälten, die mit der Gestaltung der Vertragssprache beauftragt sind, nicht immer effektiv funktioniert.
Für die Zukunft wäre es faszinierend zu wissen, ob Nicht-US-Gerichte ihre eigenen Auslegungsregeln entwickelt haben, die mehrdeutigen Wörtern und Formulierungen in Gerichtsstandsvereinbarungen Bedeutung verleihen. Wenn jemand akademische Arbeiten kennt, die diese Frage aus einer nicht-amerikanischen Perspektive untersucht haben, wäre ich sehr dankbar, wenn Sie mich darauf aufmerksam machen könnten.